振华股份(603067)：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说明回复

　　振华股份(603067):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说明回复

　　原标题:振华股份:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说明回复

　　根据贵所于2023年7月13日下发的《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕480号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“振华股份”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的有关问题的核查情况和核查意见逐项回复如下。

　　除另有说明外，本回复报告所用简称或名词释义与《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

　　本问询问题的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料，公司子公司湖北旌达科技有限公司、湖北华宸置业有限公司营业范围均含房地产开发业务，湖北华宸置业有限公司持有房地产开发企业暂定资质证书。

　　请发行人说明：（1）报告期内，公司房地产业务的详细的细节内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是不是真的存在大额债务违约、逾期等情况；（2）报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公司存货-开发成本变化的原因，是不是真的存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况；（3）公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况，是不是真的存在违反法律法规情况、出没出现相关负面舆情；（4）这次募集资金是否将用于房地产业务。

　　一、报告期内，公司房地产业务的详细的细节内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是不是真的存在大额债务违约、逾期等情况

　　报告期内，发行人开发的房地产项目仅1项，为孙公司华宸置业于湖北省黄石市下陆区开发建设的华宸悦府项目。除此之外，公司及其合并范围内其他子公司未从事房地产业务。

　　华宸置业于2021年6月取得了《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改审批[2021]29号），并于2021年10月取得了《建设用地规划许可证》（地字第 号），但因土地清表不及时、交地时间延迟等原因，华宸悦府项目未能如期开工建设。

　　截至本回复出具日，上述地块已完成交付。黄石市自然资源和规划局下陆区分局已出具证明，确认黄石市自然资源和规划局与华宸置业重新约定开工时间为2023年1月10日。目前华宸置业正在开展华宸悦府项目建设工程规划许可证、建筑工程项目施工许可证的申请准备工作，后续将有序推进办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续。

　　（二）从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是不是真的存在大额债务违约、逾期等情况

　　截至本回复出具日，华宸置业正在办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开发动工，无预收账款、合同负债及待转销项税。除华宸置业以外，发行人及其他子公司未从事房地产业务。

　　报告期各期末，华宸置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标情况如下：

　　注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者的权利利益合计，货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无

　　注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无有息负债。

　　华宸置业剔除预收款后的资产负债率较高，主要系华宸置业与其母公司旌达科技之间有往来款项。报告期各期末，华宸置业对母公司旌达科技的其他应该支付款账面价值分别为5,170.00万元、9,184.50万元、9,796.50万元和 9,946.50万元，占当期末华宸置业负债的占比分别是100%、100%、99.79%和99.79%。

　　报告期内，华宸置业开展房地产业务过程中未对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况。

　　二、报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公司存货-开发成本变化的原因，是不是真的存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况

　　截至本回复出具日，发行人仅有其孙公司华宸置业从事房地产开发业务，华宸置业正在办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开发动工。报告期各期末，发行人“存货-开发成本”的账面价值如下：

　　2021年，华宸置业与黄石市自然资源和规划局签署《出让合同》，约定受让宗地编号为7GB00381的土地使用权，土地使用权出让价格为 11,109.00万元。因当年土地使用权相关登记手续尚未办理完毕，发行人将已支付的11,109.00万元土地出让款计入“预付账款”，将前期规划及建筑方案设计费、土地地形测绘费合计48.99万元计入“存货-开发成本”。

　　2022年，发行人在完成不动产权登记后将对应土地出让金、契税、工程设计费等转入“存货-开发成本”，因此 2022年末“存货-开发成本”账面价值较 2021年末增加11,689.19万元。

　　2023年 1-3月，发行人将当期发生的设计费、测绘费等计入“存货-开发成本”，2023年3月末“存货-开发成本”相较于2022年末增加133.40万元。

　　截至本回复出具日，华宸悦府项目对应的相关地块已交付至华宸置业，且黄石市自然资源和规划局与华宸置业已重新约定开工时间。目前华宸悦府项目处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，发行人后续将按计划有序推进华宸悦府项目的建设，预计不存在交付困难。截至本回复出具日，华宸悦府项目亦不存在重大纠纷争议情形。

　　三、公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况，是不是真的存在违反法律法规情况、出没出现相关负面舆情 （一）公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况

　　除华宸置业的华宸悦府项目外，发行人及其合并范围内其他子公司在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。

　　针对资金管控相关事宜，发行人制定有包括《财务管理制度》《资金管理制度》《公司资金支出审批制度》《全面预算管理制度》等一系列内部控制制度，设置有各相关环节的机构及岗位，规范了资金运营的各项活动，规定了预算的编制要求。报告期内，公司依据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，合理安排资金筹集工作，加强资金管控，提高资金使用效率，相关内控制度得到有效执行。

　　针对拿地拍地事宜，发行人制定有包括《重大交易决策制度》《子公司管理制度》等一系列内部控制制度，设置有各相关环节机构及岗位。在投资立项、投资风险评估等重点环节均设置有关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。

　　针对项目开发建设事宜，发行人制定有包括《工程部项目施工安全管理制度》《工程部项目施工管理制度》《工程部项目验收管理制度》等内部控制制度。报告期内，华宸置业依据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到一定效果执行。

　　报告期内各年末，会计师对发行人报告期内部控制的有效性进行了审计，分别出具《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第 2-00397号）（大信审字[2022]第 2-00270号）（大信审字[2021]第 2-00241号），确认发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　由于华宸悦府项目目前处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，未取得商品房预售许可证以及对外销售，因此发行人目前未制定有关房地产开发经营的项目销售相关制度。后续发行人将结合华宸悦府项目开发情况，针对房地产销售制定营销管理制度，明确销售过程（如签约收款、交付使用等）各环节的职责与审批权限，实现对销售业务流程的全流程跟踪。

　　经查询房地产相关主管部门网站，结合黄石市自然资源和规划局西塞山区分局、黄石市自然资源和规划局下陆区分局、黄石市西塞山区城乡建设局出具的证明，报告期内华宸置业不存在违法违规行为。

　　经查询住建部门、土地管理部门等部门网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方网站以及在“百度”搜索引擎搜索确认，华宸置业在房地产开发过程中不存在负面舆情。

　　（一）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不流入房地产业务

　　发行人这次发行所募集资金扣除发行费用后，将全部投入到“液流储能电池关键材料研发及示范工程建设项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。上述项目的建设内容不属于房地产开发，项目投资最重要的包含厂房建设、设备购置，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。

　　为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、其他规范性文件的规定，结合发行人真实的情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。这次发行募集资金到账后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行全方位检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　就募集资金用途，发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》，详细的细节内容如下：

　　“1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等监管文件的规定，规范使用募集资金； 2、这次发行募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”

　　1、查阅了发行人及其子公司的营业执照及公司章程，了解其营业范围； 2、查阅华宸置业房地产项目开发过程中取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等权属证明文件资料；

　　3、查阅华宸置业在房地产项目开发过程中取得的与项目相关的审批文件，包括但不限于立项文件、建设用地规划许可证等文件资料；

　　4、对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人报告期内所涉房地产项目的状态情况，是不是真的存在大额债务违约、逾期等情况；

　　5、查询住建部门、土地管理部门等部门网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方网站以及在“百度”搜索引擎搜索，检索华宸置业在报告期内是否在房地产开发过程存在违法违反相关规定的行为而受到行政处罚的情形，是不是真的存在不良舆情；

　　7、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告、存货明细表等文件，了解发行人“存货-开发成本”的变动原因；

　　8、查阅了发行人出具的《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》； 9、查阅发行人关于房地产业务的内部控制制度，了解发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制执行情况。

　　1、报告期内，发行人开发的房地产项目共 1项，为华宸置业于湖北省黄石市下陆区开发建设的华宸悦府项目。除华宸悦府项目外，发行人在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划；

　　2、目前华宸悦府项目处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，发行人不存在交付困难项目及重大纠纷争议情况；

　　3、发行人房地产项目开发过程中，不存在对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况；

　　4、发行人内部控制健全有效，发行人制定了一系列关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设的相关制度并有效执行。由于华宸悦府项目目前处于开工建设审批手续的办理阶段，尚未动工建设，未取得商品房预售许可证以及对外销售，因此发行人目前未制定有关房地产开发经营的项目销售相关制度；

　　根据申报材料，1）发行人这次募集资金不超过6.21亿元，其中用于“铁铬液流电池储能电站项目”0.44亿元、用于“液流储能研发中心项目”1.06亿元、用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”1.18亿元、用于“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”1.66亿元、补充流动资金及偿还银行贷款1.86亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为22.29%、4.62%、10.08%、17.11%。

　　请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等详细的细节内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价和安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

　　请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价和安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是不是真的存在明显差异

　　（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

　　铁铬液流电池电解液制备工程总投资为 3,868.35万元，其中资本性支出总额为3,433.34万元，拟使用募集资金投入3,433.00万元，具体如下：

　　铁铬液流电池电解液制备工程建筑工程费为 720.00万元，占投资总额的比例为 18.61%，主要为电解液厂房改造的费用。公司基于建设规划确定建筑面积，并根据项目规划情况、类似工程的建设指标，并结合当地类似工程的概预算价格估算建筑工程费，具体情况如下：

　　铁铬液流电池电解液制备工程设备购置费为 2,313.87万元，占投资总额的比例为59.82%，拟购置的设备包括电解液生产线设备、辅助设备和电仪设备。公司主要根据项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费，具体情况如下：

　　铁铬液流电池电解液制备工程的工程建设其它费用为 293.06万元，主要包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、建设工程评价费等多项与项目建设相关的费用。各项费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准，并结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体情况如下：

　　铁铬液流电池储能电站工程总投资为1,131.65万元，拟使用募集资金投入982.00万元。

　　铁铬液流电池储能电站工程建筑工程费为 138.00万元，占投资总额的比例为 12.19%，主要为电站厂房建设，公司基于项目建设规划确定建筑面积，并根据项目规划情况、类似工程的建设指标，并结合当地类似工程的概预算价格估算建筑工程费，具体情况如下：

　　铁铬液流电池储能电站工程设备购置费为 735.00万元，占投资总额的比例为 64.95%，本项目拟购置的设备包括铁铬液流电池储能系统、辅助设备和电仪设备等，公司主要根据项目建设的储能容量、工艺及技术要求，拟定所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费，具体情况如下：

　　铁铬液流电池储能电站工程的工程建设其它费用为87.29万元，主要包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、建设工程评价费等多项与项目建设相关的费用，各项费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准，并结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体情况如下：

　　本项目总投资为12,650.00万元，拟使用募集资金投入10,600.00万元。本项目资本性支出总额为12,256.95万元，具体如下：

　　本项目建筑工程费为 6,733.00万元，占投资总额的比例为 53.23%，主要包括研发中心基地购置、研发大楼及电堆试验线旧厂房改造、无尘新厂房建设等，公司基于本项目建设规划确定建筑面积，并根据本项目规划情况、类似工程的建设指标，并结合当地类似工程的概预算价格估算建筑工程费，具体情况如下：

　　上述研发中心基地购置费为公司购买的博凯医药化工用地及相关房屋，博凯医药和公司已完成相关土地房屋的交割工作。公司控股股东、实际控制人蔡再华先生系博凯医药的债权人，前述交易构成关联交易，前述交易已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过；交易依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估价值定价，交易定价公允。

　　本项目设备购置费为 4,910.00万元，占投资总额的比例为 38.81%，拟购置的设备包括研发大楼实验及办公设备、电堆试验线设备、新试验线设备等，公司主要根据本项目的研发目标、内容及技术要求，拟定所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况进行估算，具体情况如下：

　　（二）与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在很明显差异

　　建筑面积方面，由于大部分同行业类似项目未披露建筑面积，且受建材成本、施工环境等因素影响，不同地区的建筑面积单价存在一定的差异，因此综合采用分析单位产能建筑工程费、单位产能建筑面积分析本募投项目建筑面积的合理性以及与新增产能的匹配关系。

　　设备购置方面，铁铬液流储能与锂离子电池储能的技术路线、电解液配方均存在较大的差异，不同的技术路线、电解液配方会带来设备选型、技术指标等方面的差异，最终影响设备购置的数量和单价，且目前A股上市公司的电解液项目主要为锂离子电池电解液、部分同行业类似项目未披露设备单价。因此主要采用分析单位产能设备购置费、主要关键设备的设计产能以分析募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。

　　建筑面积方面，由上表可见，公司铁铬液流电池电解液制备工程的单位产能建筑面积与胜华新材2个募投项目的单位产能建筑面积不存在显著差异，单位产能建筑工程费低于同行业类似项目主要系本募投项目的厂房为改造单位现在有空置厂房、不涉及新建厂房，因此单位产能建筑工程费较低。

　　设备购置方面，由上表可见，公司铁铬液流电池电解液制备工程单位产能设备购置安装费低于同行业类似项目，主要系本募投项目的电解液为铁铬液流电解液，电解液的技术路线与配方与同行业锂电池电解液存在较大的差异，且本募投项目也利用了部分公司闲置储罐。（未完）